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深圳市金奥博科技股份有限公司关于签署收购框架协议的公告

发布于: 2019-11-01 12:42:20

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.此次签署的“收购框架协议”只是各方通过友好协商达成的初步意向。未经公司董事会审议,收购涉及的具体事项包括交易金额和交易方案。相关方将根据尽职调查、审计和评估结果进一步协商和谈判,并在履行必要的决策和批准程序后签署正式交易协议以确认该协议。因此,公司的收购计划仍不确定。请关注公司的后续公告,关注投资风险。

2.收购框架协议涉及的后续事宜,公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司章程的规定履行相关决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

3.本协议的签署不会对公司2019年的经营业绩产生重大影响。对未来经营成果的影响将取决于各方随后相关协议的签署和执行。

一、外国投资概述

深圳市金诺博科技有限公司(以下简称“公司”、“金诺博”或“甲方”)为进一步加强公司智能设备技术优势和生产领域资源的深度整合,促进公司产业链的有效延伸,2019年10月8日,公司与股东梁金刚、隋向斌、葛付鹏、郑贤光签署了《收购框架协议》(以下简称“框架协议”或“协议”)。 山东盛世达化工有限公司(以下简称“山东盛世达”或“目标公司”)的白云峰和刘锦华(以下简称“乙方”或“交易对手”),公司拟购买山东盛世达100%的股权(以下简称“目标股权”)。 如果此次股权收购完成,目标公司将成为公司的全资子公司。

收购本公司不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.交易方基本信息

1.梁靖刚,男,中国籍,与公司没有任何关系,其股东持有公司5%以上的股份,董高建。

2.隋向斌,男,中国籍,与公司没有任何关系,其股东持有公司5%以上的股份,董高建。

3.葛付鹏,男,中国籍,与公司无关,其股东持有公司5%以上的股份,董高建。

4.郑先光,男,中国籍,与公司没有任何关系,其股东持有公司5%以上的股份,董高建。

5.白云峰,男,中国籍,与公司、持有公司5%以上股份的股东及其监事没有任何关系。

6.刘锦华,男,中国籍,与公司、持有公司5%以上股份的股东及其监事没有任何关系。

三.目标公司的基本信息

公司名称:山东盛世达化工有限公司

统一社会信用代码:91370304864114291w

企业类型:有限责任公司(由自然人投资或控制)

法定代表人:梁金刚

住所:淄博市博山区南博山镇

注册资本:2000万元

经营范围:塑料雷管、电子雷管、水胶炸药、乳化炸药(胶体)、工业电雷管、雷管生产销售(有效期以许可证为准);出售甲胺硝酸盐、甲醇、纯苯、苯胺、粗苯、石油苯、硝酸铵、硝酸(含硝酸< 70%)(禁止储存)(有效期以许可证为准);普通运费。铁丝、塑料制品、煤矿机械设备加工销售;煤矿机械设备的维护;计算机软硬件开发;电视监控及防盗报警系统的设计与建设;防盗报警材料的销售;货物和技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目和法律、行政法规限制的项目除外,取得许可证后方可经营)(依法须经批准的项目须经有关部门批准后方可经营)。

关联关系描述:山东盛世达与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关联关系。

四.框架协议的主要内容

甲方:深圳市金诺博科技有限公司

乙方:目标公司股东(乙方1:梁金刚,乙方2:隋向斌,乙方3:葛付鹏,乙方4:郑先光,乙方5:白云峰,乙方6:刘锦华)

(一)目标股权

甲方拟购买山东盛世达100%的股权。本次收购完成后,目标公司将成为甲方的全资子公司

(2)交易对价和支付安排

双方同意,甲方应委托具有证券从业资格的审计机构和评估机构在双方协商确定的审计/评估基准日对山东盛世达的所有者权益进行审计和评估。审计和评估结果将作为最终确定交易价格的参考依据。最终交易价格由双方根据审计和评估结果协商确定。交易的支付方式由双方另行约定。

(3)尽职调查

本框架协议签署后,甲方有权任命人员(包括甲方聘用的中介机构相关人员)对目标公司的业务、法律、财务等事项进行全面尽职调查。对此,乙方和目标公司应给予充分合作和协助,并确保相关信息披露的真实性、准确性和完整性。

(4)绩效承诺

乙方承诺目标公司2020年扣除非经常性损益后的净利润不低于1500万元,2021年扣除非经常性损益后的净利润不低于1800万元,2022年扣除非经常性损益后的净利润不低于2100万元。三年累计承诺净利润总额(本协议所称净利润是指扣除非经常性损益后的净利润)不得低于5400万元。上述业绩须经甲方年度财务报告审计机构审计,会计政策与甲方一致

(5)排他性安排

在本框架协议签署之日起至正式协议签署之日止期间,或在本框架协议签署之日起6个月内(以先到者为准),未经甲方书面同意,乙方及其关联方均不得就目标公司的转让、托管、质押和融资事宜与第三方进行协商或谈判。 并达成意向或协议(无论该协议或意向书是否对其有约束力),或就收购目标公司事宜与其他第三方进行任何接触,也不对目标公司的主要资产进行转让、抵押、质押或其他权利限制。

(6)本协议的终止

本协议签署后,如果双方协商一致并签署书面协议,本协议可以终止。本协议签署后六个月,如果正式交易协议因不违反排他性期限安排而无法完全签署,除非双方书面同意延长,否则本协议将立即终止;除非另有约定,双方不承担违约责任。

五、这种外资对公司的影响

本协议的签署符合公司成为集科研、生产和爆破服务为一体的大型集团的发展规划。它将进一步加强公司在生产领域智能设备和资源的技术优势的深度整合,充分发挥协同效应,优化公司产业布局,促进公司产业链的有效延伸,有助于提高公司的产业整合能力和综合盈利能力,进一步促进公司的长远发展。

交易完成后,目标公司将成为本公司的全资子公司,并纳入本公司合并报表的范围。本次交易不损害公司和全体股东的利益,在正式交易协议签署和实施前,不会对公司的财务、生产和经营产生重大影响。

六.风险提示

1.这次签署的框架协议只是各方通过友好谈判达成的初步意向。该公司董事会尚未对此进行审议。与股权收购相关的具体事项包括交易金额和交易方案。相关方将根据尽职调查、审计和评估结果进一步协商和谈判,并在履行必要的决策和批准程序后签署正式交易协议。因此,计划收购公司股权仍存在不确定风险。

2.本协议签署前三个月内,控股股东、持有5%以上股份的股东、董事监事的股份未发生变化。在未来三个月内,公司没有计划解除对控股股东、持有5%以上股份的股东以及董事和监事出售所持股份的限制。

3.公司将根据公司章程及相关法律、法规和规范性文件的规定,对本次收购的后续进展履行相应的审查程序和信息披露义务。请注意投资风险。

七.供参考的文件

收购框架协议。

特此宣布。

深圳金诺博科技有限公司董事会

2019年10月8日